ANNEXE A – CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Les conditions générales de vente suivantes (« Conditions ») s’appliquent à toutes les transactions de vente de biens (« Biens ») ou de services (« Services ») effectuées par Ultra Clear Engine Fluids inc. ou l’une de ses sociétés affiliées et filiales canadiennes (« Ultra Clear »).

1. Acceptation de commande. Tous les bons de commande soumis par le Client doivent être par écrit et respecter les Règles commerciales de Ultra Clear en vigueur. Les bons de commande soumis par le Client (a) présument l’acceptation des Règles commerciales de Ultra Clear et (b) sont assujettis à l’acceptation de la Commande par Ultra Clear. Une telle acceptation de la Commande peut être faite par écrit, électroniquement ou en vertu de l’exécution de la commande (« Acceptation de commande »). Ces Conditions seront automatiquement intégrées à toute Acceptation de commande émise par Ultra Clear. Ces Conditions, l’Acceptation de commande et toute documentation émise par Ultra Clear en lien aux Biens et aux Services (collectivement, la « Commande ») constituent l’entente pleine et entière entre les parties en ce qui concerne l’achat par le Client de Biens et de Services auprès de Ultra Clear. Aucune condition générale de toute offre d’achat, lettre, facture, de tout contrat, bon de commande ou autre document soumis ou émis par le Client dans le cadre de la présente Commande ne changera, complétera, remplacera, modifiera ou amendera les présentes Conditions. Toute modification aux Conditions sera considérée comme refusée par Ultra Clear à moins qu’il n’y ait une acceptation formelle écrite de Ultra Clear. Nonobstant toute disposition contraire aux présentes, s’il existe une entente écrite signée par les deux parties concernant l’approvisionnement de Biens et de Services (« Entente signée »), les conditions de l’Entente signée prévaudront dans la mesure où elles sont incompatibles avec les présentes Conditions.
2. Prix et modifications. Tous les prix sont en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ultra Clear peut modifier ses prix à tout moment en fournissant un avis écrit, et les nouveaux prix s’appliqueront aux nouveaux bons de commande reçus du Client après que l’avis aura été donné. Ultra Clear peut apporter des modifications, interrompre la production de Biens et l’exécution de Services à tout moment, mais devra fournir au Client un préavis écrit de trente (30) jours si de tels changements affectent des Biens ou des Services faisant l’objet d’une Commande préexistante et non exécutée.
3. Les prix n’incluent pas les taxes actuelles et futures relatives à l’achat de Biens et de Services par le Client, qui devra payer ces taxes, mais sans se limiter aux taxes de ventes fédérales, étatiques, provinciales et locales, à l’accise, à la valeur ajoutée, aux taxes de vente sur les biens et les services, et aux taxes de vente harmonisées (« Taxes »). Si Ultra Clear est obligée de percevoir des Taxes dont le Client est redevable, ces Taxes seront facturées au Client et payées par le Client.
4. Frais environnementaux. Sauf indication contraire, les prix n’incluent pas les frais environnementaux actuels et futurs de quelque nature que ce soit relatifs à l’achat de Biens et de Services par le Client, y compris, sans s’y limiter, tout frais environnemental, redevance environnementale, frais de récupération des ressources, frais de gestion environnementale, écofrais et frais de recyclage (« Frais environnementaux»). Si Ultra Clear est obligée de payer ou de percevoir des Frais environnementaux dont le Client est redevable, ces Frais environnementaux seront facturés et payés par le Client.
5. Déversements. Le Client s’engage par les présentes à assumer et supporter tous les frais de nettoyage et d’assainissement. Nonobstant ce qui précède, dans le cas d’un déversement sur la propriété du Client dû à la négligence d’Ultra Clear lors de la livraison par Ultra Clear de fluides et ou/liquides de refroidissement, Ultra Clear s’engage par les présentes à assumer tous les frais de nettoyage et de restauration, en lien avec le déversement susmentionné, à condition que le Client informe Ultra Clear d’un tel déversement dans les quarante-huit (48) heures suivant le déversement. Le Client reconnaît et accepte par les présentes que tout entrepreneur indépendant, sous-traitant ou tout autre tiers dont les services sont retenus par Ultra Clear pour effectuer la livraison de fluides et ou/liquides de refroidissement n’est pas un agent d’Ultra Clear, et qu’Ultra Clear n’est pas responsable en de quelque manière que ce soit, pour quelque raison que ce soit, de tout déversement résultant des actes d’un entrepreneur indépendant, d’un sous-traitant ou de tout autre tiers, pour lequel les services ont été retenus par Ultra Clear ou le Client. La responsabilité sera celle de l’entrepreneur indépendant, du sous-traitant ou de tout autre tiers dont les services sont retenus par Ultra Clear ou le Client.
6. Équipement. L’équipement demeure en tout temps la propriété unique et exclusive d’Ultra Clear; et le Client n’aura aucun droit, titre ou intérêt à cet égard. Le Client doit garder l’Équipement libre et dégagé de tous prélèvements, privilèges et charges. La réparation et l’entretien de tout l’équipement relèvent de la seule responsabilité du Client, à l’exception de tout dommage à l’équipement couvert par la garantie ou de tout dommage à l’équipement dû à la négligence d’Ultra Clear. Le Client, à ses propres frais, maintiendra l’équipement en bon état, en bon état et en bon état de fonctionnement et fournira toutes les pièces nécessaires au maintien de l’équipement en bon état de fonctionnement. Le Client ne doit pas, sans avoir obtenu au préalable l’autorisation écrite d’Ultra Clear, apporter des modifications, des ajouts ou des améliorations à l’équipement.
7. Sauf indication contraire dans l’Acceptation de commande, toutes les factures seront payables en totalité dans les trente (30) jours suivant la date de facturation par transfert électronique de fonds ou par chèque. Le Client s’engage à payer la facture conformément à ses conditions sans le bénéfice d’une compensation ou d’une déduction. Si le Client est tenu par la loi applicable de retenir des taxes ou tout autre montant de tout paiement dû à Ultra Clear en vertu d’une Commande, le Client devra : (i) déduire ou retenir ces taxes et autres montants des montants payables à Ultra Clear et les remettre au gouvernement ou aux autorités fiscales appropriés; et (ii) majorer tous les paiements effectués à Ultra Clear, de sorte que Ultra Clear reçoive le montant total qui lui est dû en vertu de la Commande applicable, comme si cette retenue n’avait pas été effectuée. Le cas échéant, le Client sera responsable de tous les frais d’expédition ou de transport. En aucun cas, Ultra Clear ne sera responsable des frais de traitement des paiements.
8. Intérêts. Le Client devra payer des intérêts sur tous les paiements en retard au taux de 6 % par mois, ainsi que des intérêts sur les intérêts en souffrance accumulés au même taux. Les intérêts continuent de s’appliquer jusqu’à ce que la facture soit payée en totalité. De plus, Ultra Clear peut, sans renoncer à aucun autre droit ou recours auquel elle pourrait avoir droit : (i) déduire ou compenser tout montant impayé dû après la date d’échéance applicable contre tout paiement dû par Ultra Clear au Client; (ii) refuser d’expédier les Biens commandés ou d’exécuter les Services commandés; et/ou (iii) recouvrer du Client tout montant impayé, y compris les frais juridiques raisonnables encourus et les frais de recouvrement.
9. Le Client ne peut annuler ou modifier une Commande sans le consentement écrit de Ultra Clear. Des frais de remise en stock de 25 % pourraient être appliqués par Ultra Clear. Ultra Clear peut annuler ou interrompre une Commande à tout moment avant la livraison des Biens ou l’exécution des Services, y compris, sans s’y limiter, en raison de non-respect de la Commande par le Client.
10. Ultra Clear fera des efforts raisonnables pour rencontrer les dates de livraison communiquées par écrit par le Client à Ultra Clear. Nonobstant ce qui précède, Ultra Clear n’est pas tenue d’effectuer la livraison à la date communiquée ni responsable des dommages causés par un retard dans l’exécution d’une commande. Les dates de livraison spécifiées ne sont que des estimations et non des garanties. Ultra Clear se réserve le droit de livrer toute Commande en plusieurs parties, et ces livraisons peuvent être facturées séparément. Le retard de livraison d’une Commande, ou de toute partie d’une Commande, ne devra libérer le Client de ses obligations de paiement pour la Commande ou la partie restante de celle-ci. Sauf disposition contraire indiquée dans l’Acceptation de commande, les conditions de livraison seront « départ de l’usine » (Incoterm 2020) à l’entrepôt ou l’usine de choix de Ultra Clear.
11. Droit de propriété et droit de sûreté. Le Client accepte que le droit de propriété des Biens ne soit pas transféré au Client tant que : (i) le Client n’a pas payé à Ultra Clear tous les montants dus pour tous les Biens fournis par Ultra Clear; et (ii) le Client a rempli toutes ses autres obligations envers Ultra Clear en ce qui concerne toutes les factures et tous les contrats entre Ultra Clear et le Client. En garantie du paiement et de l’exécution de toutes les obligations du Client, le Client accorde à Ultra Clear un droit de sûreté (le « Droit de sûreté ») sur l’ensemble des droits, des titres et/ou des sûretés du Client sur tous les Biens et sur tous les produits de ceux-ci (la « Garantie »), qu’ils aient été payés ou non et indépendamment du fait que le droit de propriété de ceux-ci ait été transféré ou non au Client. Le Client ne créera pas, n’assumera pas ou n’autorisera pas la constitution, sauf pour Ultra Clear, de frais, de sûretés, d’hypothèques, de privilèges ou d’autres charges concernant ou affectant l’une ou l’autre des Garanties. En cas de défaut du Client en vertu de la Commande, Ultra Clear peut réaliser le Droit de sûreté et faire valoir ses droits sur la Garantie par tous les droits et recours d’une partie garantie en vertu de la Loi sur les sûretés mobilières (Ontario), de toute autre législation provinciale similaire ou en droit ou en équité, y compris entrer dans les installations du Client, prendre possession de la Garantie et la retirer des installations du Client.
12. Tous les Biens seront réputés acceptés lorsqu’ils sont mis à disposition dans l’entrepôt ou l’usine de choix de Ultra Clear, et tous les Services exécutés devront être réputés acceptés lors de leur exécution. Les Biens et les Services ne sont pas remboursables, et les Biens livrés ne peuvent pas être retournés à Ultra Clear sans le consentement écrit de Ultra Clear.
13. Obligations et restrictions. Le Client devra : (i) se conformer, et devra utiliser et disposer des Biens et des Services uniquement conformément à toutes les lois et réglementations applicables, y compris, sans s’y limiter, toutes les lois et réglementations sur le contrôle des exportations; (ii) ne pas apporter de modifications aux Biens, y compris, sans s’y limiter, à tout emballage ou étiquetage de ceux-ci; (iii) s’assurer que les Biens soient propres à la vente, y compris par les clients de détail (s’ils sont vendus au détail); (iv) sans limiter ce qui précède, si les Biens sont réemballés par le Client, assurer la pertinence et la sécurité de tous les emballages, étiquetages et avertissements, dispositifs de sécurité et toutes les instructions contenus dans, sur ou avec les Biens; et (v) s’assurer que les Biens sont entreposés en toute sécurité conformément aux lois et règlements applicables, et surveiller les conditions d’entreposage et tous les effets qu’elles peuvent avoir sur les spécifications des Biens énoncées dans la documentation fournie par Ultra Clear. Le Client ne devra pas fournir de Biens à quiconque pour un usage autre que celui auquel ils sont destinés. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Client garantit expressément qu’il n’exportera ni ne réexportera directement ou indirectement les Biens ou les Services, ou toute partie de ceux-ci, en violation des lois ou des règlements sur l’exportation du Canada, des États-Unis ou d’ailleurs.
14. Matières dangereuses. Le Client reconnaît que certains Biens fournis par Ultra Clear peuvent être qualifiés de matières dangereuses. Le Client est responsable et devra se conformer à toutes les lois et réglementations applicables relatives aux matières dangereuses, y compris, mais sans s’y limiter, au Règlement sur les produits chimiques et contenants de consommation (2001) en vertu de la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation. Le Client garantit qu’il devra vendre et qu’il devra s’assurer que tous ses détaillants ou autres entités qui fournissent les Biens au public vendent les Biens strictement conformément aux lois et règlements applicables.
15. Déclarations et garanties. Ultra Clear déclare et garantit que les Biens fournis en vertu des présentes répondent, au moment de la livraison, aux spécifications standard de Ultra Clear pour les Biens telles qu’énoncées dans la documentation mise à disposition par Ultra Clear. Sauf stipulation expresse aux présentes, Ultra Clear ne fait aucune déclaration ou garantie de quelque nature que ce soit concernant les Biens ou l’exécution des Services, et les Biens et les Services sont fournis « tels quels » sans aucune garantie ou condition d’aucune sorte, expresse ou implicite, légale ou autre, y compris, mais sans s’y limiter, les garanties implicites ou les conditions implicites suivantes : i) la qualité marchande; ii) l’aptitude à un usage particulier; iii) l’absence de défauts; iv) les Biens en vrac correspondant pleinement à l’échantillon; v) l’absence d’infraction; et vi) découlant d’une activité commerciale ou d’une utilisation du commerce.
16. Propriété intellectuelle. Le Client reconnaît qu’entre les parties, toute propriété intellectuelle utilisée avec les Biens ou les Services, incorporée ou liée aux Biens ou aux Services appartient à Ultra Clear et est sa propriété exclusive, et le Client ne devra pas faire usage de cette propriété intellectuelle sans l’autorisation écrite expresse de Ultra Clear. Ultra Clear est propriétaire de toute la propriété intellectuelle qui a été préparée, créée, écrite ou enregistrée en association avec les Services par : (i) Ultra Clear, (ii) le Client; ou (iii) Ultra Clear et le Client conjointement, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle afférents. Le Client accepte de céder tous les droits à Ultra Clear et d’obtenir des renonciations en faveur de Ultra Clear pour tous les droits pour donner effet à ce qui précède.
17. Confidentialité. Pendant la durée de la Commande et par la suite, le Client devra maintenir confidentiels protéger tout le matériel et tous les renseignements qui sont la propriété de Ultra Clear et mis à la disposition du Client ou auxquels il accède, ne pas divulguer ce matériel ou ces renseignements à quelconque tiers et ne pas utiliser ce matériel ou ces renseignements à des fins autres que l’exécution de la Commande. Ultra Clear se réserve tous les droits sur tout matériel ou tous renseignements fournis par Ultra Clear au Client en vertu de la Commande, et aucun droit, titre, aucune licence ou autre intérêt n’est accordé au Client, sauf accord exprès écrit des parties.
18. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. SAUF DANS LA MESURE INTERDITE PAR LA LOI, ULTRA CLEAR OU L’UN DE SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, CONCÉDANTS DE LICENCE, SOUS-TRAITANTS, REVENDEURS OU DISTRIBUTEURS OU L’UNE DE SES FILIALES, NE DEVRONT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS LE CLIENT OU TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, PUNITIF OU EXEMPLAIRE, OU TOUTE PERTE DE REVENUS OU DE PROFIT, PERTE DE DONNÉES, OU TOUTE PERTE COMMERCIALE OU ÉCONOMIQUE, QU’ILS DÉCOULENT D’UN CONTRAT (Y COMPRIS UN MANQUEMENT IMPORTANT), D’ÉQUITÉ, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI ULTRA CLEAR (Y COMPRIS SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, FILIALES, CONCÉDANTS DE LICENCE, SOUS-TRAITANTS, REVENDEURS OU DISTRIBUTEURS) A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, OU S’ILS SONT PRÉVISIBLES. LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE TOTALE DE ULTRA CLEAR (Y COMPRIS CELLE DE SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, FILIALES, CONCÉDANTS DE LICENCE, SOUS-TRAITANTS, REVENDEURS ET DISTRIBUTEURS) ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT POUR TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DE CETTE COMMANDE OU EN LIEN AVEC CETTE COMMANDE EST EXPRESSÉMENT LIMITÉ, AU CHOIX DE ULTRA CLEAR, AU REMPLACEMENT DES BIENS OU SERVICES NON CONFORMES OU AU REMBOURSEMENT DU PRIX D’ACHAT DE CES BIENS OU SERVICES. ULTRA CLEAR (Y COMPRIS SES DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, FILIALES, CONCÉDANTS DE LICENCE, SOUS-TRAITANTS, REVENDEURS ET DISTRIBUTEURS) NE SERA PAS RESPONSABLE DES RÉCLAMATIONS D’UN TIERS.
19. Le Client accepte d’indemniser, de défendre (au choix de Ultra Clear) et de dégager de toute responsabilité Ultra Clear, ses filiales et chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés, concédants de licence, sous-traitants, revendeurs ou distributeurs contre toute perte, responsabilité, réclamation, , demande, poursuite et dépense, contre tout dommage, recours et jugement, y compris les frais d’enquête et les frais et coûts juridiques, découlant de ou prétendument découlant de : (i) tout non-respect par le Client de toute obligation, représentation, garantie ou de tout engagement en vertu de la Commande; (ii) si Ultra Clear étiquette une marque privée de Biens pour le Client, toute réclamation selon laquelle tout Bien et/ou tout Service constitue une violation, un non-respect ou un détournement de tous droits d’un tiers, y compris tout droit de propriété intellectuelle; et (iii) toute négligence, tout acte délibéré ou toute omission du Client ou de ses représentants, y compris, mais sans s’y limiter, les blessures corporelles, la responsabilité du fait des produits et les dommages matériels.
20. Force majeure. Ultra Clear ne sera pas être responsable envers le Client de l’inexécution ou du retard dans l’exécution de ses obligations en vertu de la Commande en raison de causes raisonnablement indépendantes de sa volonté, y compris, mais sans s’y limiter : incendie, inondation, épidémie, catastrophes naturelles, grèves, lock-out, conflits du travail, autres perturbations industrielles, manque de matières premières, accidents inévitables, réglementations gouvernementales et insurrections. En cas de force majeure, Ultra Clear devra informer le Client avec autant de détails que possible et devra informer le Client de tous développements ultérieurs. Une fois la cause éliminée, Ultra Clear devra recommencer à exécuter cette obligation. Si un cas de force majeure se poursuit pendant quatre-vingt-dix (90) jours ou plus, l’une ou l’autre des parties peut résilier une Commande sur préavis à l’autre partie, et le Client devra payer la portion de la commande exécutée à ce stade.
21. Durée et survie. La Commande sera résiliée dès réception par Ultra Clear du paiement de tous les Biens et de tous les Services, sauf annulation ou résiliation anticipée par Ultra Clear conformément aux présentes Conditions. Les dispositions des présentes Conditions, qui, de par leur contexte ou leur application, sont destinées à survivre à la résiliation de la Commande, devront survivre ainsi, y compris, mais sans s’y limiter, les articles 14 à 18 et la présente section 20.
22. Cession et sous-traitance. Le Client ne devra pas céder la Commande ni aucun droit ou aucune obligation en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de Ultra Clear. Ultra Clear peut sous-traiter et/ou céder la Commande (ou tout droit ou toute obligation en vertu des présentes) sans le consentement du Client et suite à cette cession, le cessionnaire et le Client deviendront les parties à la Commande, et Ultra Clear sera libérée et à jamais déchargée de toute responsabilité ou obligation de la Commande comme si le cessionnaire avait été une partie originale aux présentes. La Commande est au bénéfice de et à la charge des parties et de leurs successeurs respectifs et cessionnaires autorisés.
23. Loi applicable. La Commande sera régie par les lois de la province de l’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables. Chacune des parties se soumet irrévocablement et sans condition à la compétence exclusive des tribunaux de la province de l’Ontario pour trancher toutes les questions découlant de la Commande. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (également appelée Convention de Vienne) ne sera pas applicable à la présente
24. Si Ultra Clear modifie les présentes Conditions et fournit un avis écrit au Client d’une telle modification, ces Conditions sont modifiées et incorporées dans chaque nouveau Bon de commande reçu du Client après l’avis. Les Conditions sont disponibles sur le site https://bit.ly/TCs_Vente ou sur demande.
25. Divisibilité. Si une disposition de la Commande est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions de la Commande ne devront pas être affectées ou altérées, et la disposition incriminée devra automatiquement être modifiée dans la moindre mesure nécessaire pour être valide, légale et exécutoire.
26. Aucune renonciation à toutes dispositions de la Commande ne devra lier une partie à moins d’y avoir consenti par écrit. Aucune renonciation à une disposition de la Commande ne devra être une renonciation à d’autres dispositions ni une renonciation continue, sauf disposition contraire expresse dans la renonciation.
27. Relations entre les parties. Ultra Clear et le Client sont des entrepreneurs indépendants. La Commande ne constitue pas Ultra Clear et le Client en tant qu’agents, représentants légaux, représentants commerciaux, partenaires, employés, préposés ou coentrepreneurs les uns des autres à quelque fin que ce soit.